甘肅三星石化(集團)股份有限公司 股票上市公告書 一、緒言 甘肅三星石化（集團）股份有限公司（以下簡稱“本公司”）的股票發行經中國證券監督管理委員會證監發字[1996]264號和證監發字[1996]265號文件批準；股票上市申請經上海證券交易所[上證上（1996）字第092號文]審核同意,將於1996年11月4日（星期一）在上海證券交易所上市掛牌交易。本公司總股本為5,007.61萬股,本次上市流通的股票1,253.5萬股中1,043.5萬股為1996年10月23日向社會公開發行的新股,210萬股為本公司內部職工股占用本次發行額度上市。尚餘內部職工股313.43萬股,預計於1999年11月後上市。 二、公司概況 1、公司名稱：甘肅三星石化（集團）股份有限公司 英文名稱：GANSU TRISTAR PETROCHEMICAL（GROUP） CO.,LTD. 英文縮寫：TPC 2、本公司注冊地址：蘭州市高新技術產業開發區科技街66號 本公司通信地址：蘭州市西固區玉門街10號 郵編：730060 3、法定代表人：陳守傑先生 4、公司董事、監事和高級管理人員持股情況： 姓名 職務 持股數量（股） 陳守傑 董事長 2,400 周國勳 副董事長 1,800 方紀才 副董事長 6,200 許國華 董事 1,800 周天驥 董事 1,200 韓大可 董事、總經理 4,200 韓永傑 董事、副總經理 5,000 胡漢竟 董事 600 李申平 董事 600 趙崇智 董事 0 劉百煉 董事 8,000 聶瑞陽 董事 1,200 梁鴻文 董事 5,000 戴年喜 監事會主席 2,400 蔣宜芳 監事會副主席 5,800 談全政 監事會副主席 3,000 楊前戰 監事 3,200 吳楊運 監事 4,800 高忠民 監事 10,000 王廣珠 監事 1,800 白庭國 監事 1,200 陳建平 監事 2,600 本公司董事、監事和高級管理人員共持有本公司股票7.28萬股,占本公司總股本的0.145％,其持有股份按照《中華人民共和國公司法》規定在任職期間不得轉讓。 5、本公司所屬行業：石油化工行業 6、本公司經甘肅省經濟體製改革委員會體改委發[1993]53號文批準設立,注冊於甘肅省蘭州市局新技術產業開發區。 7、本公司在冊職工人數為158人,其中專業技術人員48人,專業技術人員中具有高、中組職稱的30人。 8、本公司占地麵積：5,986平方米 9、子公司及控股公司：（單位：元） 名稱 注冊資本 股權比例 本公司實際投資額 成都星光科技開發有限公司 2,000,000.00 54% 800,000.00 蘭州辰光電子有限公司 700,000.00 50% 350,000.00 三星石化廠 30,000,000.00 90% 27,000,000.00 蘭州時代信息公司 500,000.00 100% 150,000.00 蘭州西固奧都商行 500,000.00 100% 500,000.00 10、本公司谘詢電話：（0931） 7557333 （0931） 7556011－33055 傳真：（0931）7551922 聯係人：梁鴻文 關小掬 馮旭光 本公司文件資料查閱地點：公司證券部 三、股本結構及主要股東持股情況 1、股市的形成 本公司是經甘肅省經濟體製改革委員會[體改委發（1993） 53號]文批準,由中國石化蘭州煉油化工總廠、蘭州煉油化工總廠三星公司、蘭州銀煉城市信用部三家共商發起,以定向募集方式建立的股份有限公司。 在三家發起人中,蘭州煉油化工總廠三星公司以其截至1993年2月28日經評估確認的全部淨資產2,290.68萬元投入,折成國有法人股2,290.68萬股,中國石化蘭州煉油化工總廠以現金投入750萬元,折為國有法人股750萬股。 由於蘭州煉油化工總廠三星公司進行整體改組,法人地位已取消,故以上股份由中國石化蘭州煉油化工總廠持有。另外,蘭州銀煉城市信用部投入100萬元,折為100萬股。 本公司定向募集法人股300萬股,內部職工股523.43萬股,每股按1.00元麵值發行。 本公司定向募集法人股300萬股,內部職工股523.43萬股,每股按1.00元麵值發行。 經中國證券監督管理委員會證監發字[1996]號和證監發字[1996] 265號文批準,本公司於1996年10月23日在上海證券交易所以上網定價發行方式成功地向社會公眾發行了每股麵值為1.00元的人民幣普通股1,043.5萬股,每股發行價為6.18元。此次發行的主承銷商為國泰證券有限公司。 本次發行有效申購戶數為318858戶,有效申購股數為2406999000股,超額認購倍數為230.67倍,中簽率為0.433527％,發行總市值為6,448.83萬元。 所募集資金全部到位,並已獲得驗資報告[甘二會驗字（1996）第65號]驗證確認。 2、股本結構 單位：萬股 發行前 發行上市後 國有法人持股 3,310.68 3,310.68 法人持股 130.00 130.00 內部職工持股（尚未流通部分）523.43 313.43 社會公眾股 1,253.50 其中：內部職工持股（可流通部分） 210.00 總股本 3,965.11 5,007.61 3、前十名股東持股情況 股東名稱 持股數量（股） 比例（％） ①中國石化蘭州煉油化工總廠 30,406,800 60.72 ②蘭州煉油化工經銷公司 1,700,000 3.39 ③蘭州銀煉城市信用部 1,000,000 2.00 ④中石化國際事業蘭煉公司 1,000,000 2.00 ⑤蘭州工商行科技信用社 300,000 0.60 說明：本公司前十名股東中有5名為社會個人股東,其持股數均未達到規定披露的份額。 4、股東人數 本公司股東戶迎為322165戶,其中持有本公司股票1000股以上（包括1000股）的股東為320280戶。 四、公司財務狀況 （一）驗資報告 甘肅三星石化（集團）股份有限公司： 我所接受委托,對甘肅三星石化（集團）股份有限公司截止1996年10月29日止公開募集的社會公眾股股本及資本公積的其實性和合法性進行了審驗。 在審驗過程中,我們按照《獨立審計實務公告第1號--驗資》的要求,實施了必要的審驗程序。甘肅三星石化（集團）股份有限公司的責任是提供真實、合法、完整的驗資資料,保護資產的安全、完整,我們的責任是按照《獨立審計實務公告第1號--驗資》的要求,出具真實、合法的驗資報告。 本次公開發行擬掃集的股本為10,435,000元,資本公積金為48,953, 300元。根據我們的審驗,截至1996年10月29日,甘肅三星石化（集團）股份有限公司已向社會募集資本59,388,300元,其中：股本10,435,000元,資本公積為48,953,300元,上述投入資本相關的資產總額為59,388,300元,全部為貨幣資金。 甘肅第二會計師事務所 注冊會計師： 藺培曼 袁斌 一九九六年十月二十九日 （二）財務報告 1、審計報告[甘二會審字（1996）第033號] 甘肅三星石化（集團）股份有限公司全體股東： 我所接受委托,審計了貴公司1993年12月31日、1994年12月31日、1995年12月31日及1996年4月30日公司與合並資產負債表和1993、1994、1995三個會計年度及1996年1－4月公司與合並利潤及利潤分配表以及1995年度公司與合並財務狀況變動表。這些會計報表由貴公司負責,我們的責任是對這些會計報表發表審計意見。我們的審計是依據《中國法冊會計師獨立審計準則》進行的。在審計過程中,我們結合了貴公司的實際情況,實施了包括抽查會計記錄等我們認為必要的審計程序。 我們認為,本報告所附財務報表符合《企業會計準則》、《股份製試點企業會計製度》的有關規定,在所有重大方麵公允地反映了貴公司上述各期期末的財務狀況及各期間的經營成果和資金變動情況,會計處理方法的選用遵循了一貫性原則。 甘肅第二會計師事務所 注冊會計師：藺培曼 袁斌 一九九六年五月二十五日 2、財務報表 合並資產負債表 編製單位:甘肅三星石化(集團)股份有限公司 單位:人民幣千元 資產 1996年4月30日 1996年12月31日 流動資產 貨幣資金 9,751.59 12,484.21 短期投資 應收票據 應收帳款 47,911.33 36,111.12 減:備抵壞帳 171.72 應收帳款淨額 47,739.61 36,111.12 預付帳款 436.01 2,653.87 其他應收款 9,293.16 9,398.94 待攤費用 100.04 97.44 存貨 5,232.63 6,622.36 流動資產合計 72,557.95 67,367.95 長期投資 900.00 900.00 固定資產: 固定資產原價 21,968.87 19,381.86 減:累計折舊 4,328.91 3,890.88 固定資產淨值 17,639.96 15,490.98 在建工程 47,438.05 47,405.40 無形及其他資產 其中:無形資產 2,173.33 2,185.31 遞延資產 611.21 474.31 無形及其他資產合計 2,784.54 2,659.62 資產總計 141,320.50 133,823.95 負債及股東權益 流動負債: 短期借款 5,000.00 5,000.00 應付票據 應付帳款 30,686.42 27,532.66 預收帳款 4,902.56 6,607.14 應付工資 457.93 490.04 應付福利費 392.55 382.65 未付股利 8,906.32 10,103.10 應交稅金 3,393.81 3,526.24 其他未交款 618.92 690.64 其他應付款 18,911.82 15,006.13 流動負債合計 73,332.33 69,338.60 長期負債合計 負債合計 73,332.33 69,338.60 少數股東權益 328.49 389.39 股東權益: 股本 39,641.10 39,641.10 資本公積 16,886.59 16,886.59 盈餘公積 4,940.54 4,910.54 未分配利潤 6,221.44 2,657.73 股東權益合計 67,659.67 64,095.96 負債及權益合計 141,320.50 133,823.95 合並利潤及利潤分配表 編製單位：甘肅三星石化（集團）股份有限公司 單位：人民幣元 1996年1-4月 1995年度 主營業務收入 25,227,108.50 78,516,201.66 減：營業成本 18,718,530.43 56,687,522.94 銷售費用 310,747.13 3,403,302.05 管理費用 1,820,719.30 3,969,271.80 財務費用 110,563.95 407,800.95 營業稅金及附加 138,598.83 364,116.49 主營業務利潤 4,127,948.86 14,684,187.43 加：其他單位利潤 9,224.55 80,886.79 營業利潤 4,137,173.41 14,765,074.22 加：投資收益 營業外收入 以前年虔損益調整 -1,060.58 減：營業外支出 24,758.02 利潤總額 4,136,112.83 14,740,316.20 減：所得稅(15％) 633,299.32 2,195,346.66 少數股東權益 -60,900.12 118,641.62 淨利潤 3,563,713.63 12,426,327.92 加：年初未分配利潤 2,657,725.07 2,005,621.35 可分配利潤 6,221,438.70 14,431,949.27 減：提取法定盈餘公積金 1,242,632.80 提取公益金 621,316.40 可供股東分配利潤 12,568,000.07 減：提取任意公積金 已分配普通股股利 9,910,275.00 未分配利潤 2,657,725.07 3、財務報表附注 A.主要會計政策 （1）會計製度：本報告書是按照《股分製試點企業會計製度》及其補充規定的要求編製的。對於原公司及附屬公司沿襲原作為蘭州煉油化工總廠下屬公司執行《工業企業會計製度》的部分進行了必要和適當的調整和重分類。 （2）會計年度:公司會計年度采用公曆年度,即每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。 （3）合並會計報表及編製基礎：對所屬全資子公司及對外投資占被投資單位50％以上股權或擁有實際控股權者,按財政部《合並會計報表暫行規定》的要求編製合並會計報表。現合並的子公司有： 子公司名稱 注冊資本 股權比例 母公司實際投資額 成都星光科技開發有限公司 2,000,000.00 54% 800,000.00 蘭州辰光電子有限公司 700,000.00 50% 350,000.00 蘭州時代信息公司 500,000.00 100% 150,000.00 蘭州西固奧都商行 500,000.00 100% 500,000.00 （4）記帳原則與計價基礎：會計核算采用權責發生製原則.采用借貸算式記帳法記帳,會計計價以實際發生的曆史成本為基礎。 （5）外幣折算辦法：會計核算以人民幣為記帳本位幣。發生涉及外幣的經濟業務按業務發生時市場彙價折合人民幣記帳,期末貨幣性項目中外幣餘額按期末市場彙價折合人民幣金額進行調整,由此產生的各外幣項目的人民幣餘額與原帳麵人民幣餘額的差額作為彙兌損益,記入“財務費用”等科目。 （6）存貸：原材料領用時,按計劃成本計價,用末分攤材料差異,按實際成本桔轉材料成本。在產品、產成品按實際成本核算,采用加權平均計價；低值易耗品領用時采用“一次攤銷法”核算。 （7）長期投資核算方法：占被投資單位50％以上股權或對其擁有實際控股權者按權益法核算,並編製合並會計報表；占被投資單位20％以上至50％股權者按權益法核算；占被投資單位20％以下股權者按成本法核算。 （8）固定資產及其折舊： 固定資產劃分標準以使用年限一年以上,單位價值2,000.00元以上為標準： 折舊采用直線法計提。固定資產分類與折舊率如下： 類別 年折舊率 房屋建築物 2.44％ 機器設備 9.40％ 運輸設備 7.46％ （9）無形資產：係公司成立時由原蘭煉三星公司投入的土地使用權,按投入時的評估價值入帳,按50年攤銷。 （10）銷售：銷售收入以商品、產品已經發出,勞務已經提供,貸款已經收到或者取得了收取貨款的憑據作為實現標誌。 （11）壞帳準備：應收帳款回收情況好,故九六年以前未計提壞帳準備,如發生的壞帳損失,據實計入當期費用。九六年開始按應收帳款餘額的4‰計提壞帳準備。 （12）稅項： 流轉稅：1993年度及1994年1-3月銷售按銷售收入的25％-35％分不同產品品種計征產品稅,並按交納稅額計征10％附加稅。1994年4月1日起改征增值稅。被認定為增值稅一般納稅人,銷項稅揚為銷售額乘以稅率17％,進項稅額為納稅人購貸物或接受應稅勞務支付的或負擔的增值稅額,稅率為17％,同時,按應納稅額7％計征城其稅,3％計征教育費附加。 所得稅：公司及合並的子公司均係蘭州高新技術產業開發區企業,按高新技術開發區政策,一九九三年享受免征企業所得稅的優惠,一九九四年後減按應納稅所得額的15％計征。 （13）公司稅後利潤提取10%的法定盈餘公積金,提取5％的公益金,剩餘部分為可供股東分配的利潤,按股東大會通過的分配方案進行分配。 B.項目附注 （1）應收帳款 九六年四月三十日應收帳額合並餘額47,911,334.32元,其中： 金額 比例（％） 半年以內： 44,265,873.52元 92.44 半年至兩年： 3,645,460.80元 7.56 合計： 47,911,334.32元 100.00 主要是公司的應收帳款,餘額47,789,778.87元。 應收帳示中沒有股份占5％以上的股東的應收帳款。 （2）預付帳款 九六年四月三十日預付帳款合並餘項436.009.84元,主要是下屬子公司的預付貸款。 （3）其他應收款 九六年四月三十日其他應收款合並餘額9,293,158.71元,其中： 金額 比例（％） 一年以內： 7,380,082.22元 79.43 一年至兩年： 1,913,076.49元 20.57 合計： 9,293.158.71元 100.00 其中主要帳戶： 蘭州辰光房地產有限公司4,723,486.40元 暫借款 代墊貸款 蘭州冶金銷售公司 350,000.00元 暫借款 其他應收帳款中沒有股份占5％以上的權東的其他應收帳款。 （4）長期投資 九六年四月三十日長期投資合並餘額900,000.00元,本公司對蘭州辰光房地產公司的長期投資。 投資單位 投資期限 所占比例 金額 蘭州辰光房地產公司 10年 7.492% 900,000.00元 （5）在建工程 九六年四月三十日在建工程集團合並餘額47,438,047.16元,全部是公司在建工程餘額。九五年十二月三十一日資產評估舊值279,991.77元。 工程名稱 預算數 進度 實際支用數 資金來源 批準文號 三星石化廠 37,331,939.00 90％ 47,158,055.39 自籌 蘭高新管 辦技（1994）59號 （6）應付帳款 九六年四月三十日應付帳款合並餘額30,686,421.75元,其中主要帳戶： 蘭煉總廠（貨款） 29,066,866.20元 蘭煉石化院（貨款） 858,472.82元 主要是公司的應付帳款,餘癡為 30,132,883.80元 （7）資本公積：93年以前的稅金15,121,389.77元近還給企業及1,765,201.95元的九五年十二月三十一日資產評估舊值額。 （8）盈餘公積、公益金 1994年增加數 1994.12.31數 1995年增加數 1995.12.31數 盔餘公積金 1,172,552.08 2,280,365.11 1,242,632.80 3,522,998.24 公益金 586,276.04 766,226.30 621,316.40 1,387,542.70 合計 1,758,828.12 3,046,591.74 1,863,949.20 4,910,540.94 增加原因是利潤分配。 （9）關聯交易 1995年公司的原材料95％從控股公司----中國石化蘭州煉油化工總廠按出廠價購入,存在一定的關聯交易。 （三）財務指標分析 財務指標 1996年1--4月 1995年 流動比率 0.99 0.97 速動比率 0.91 0.84 應收帳款周轉率 0.60 2.40 股東權益比率 47.88％ 47.90％ 淨資產收益率 5.27％ 19.39％ 每股稅後利潤 0.090 0.313 每股淨資產 1.71 1.62 注：①以上指標按照甘肅第二會計師事務所審計報告中截止於1996年4月30日的前一個會計年度及1996年1－4月的財務報表計算； ②本公司於1996年10月23日新股發行完畢後,每股淨資產為2.54元。 五、董事會上市之承諾 本公司董事會承諾將嚴格遵守《公司法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《公開發行股票公司信息披露實施細則（試行）》、《上海證券交易所交易市場業務試行規則》和有關法律、法規的規定,並自股票上市之日起作出如下承諾： 1、按照法律、法規的規定程序和麵求披露重大的信息,並接受證券主管機關、上海證券交易所的監督管理。 2、及時、真實、準確地公布中期報告和年度報告,並備置於規定場所供投資者公眾查閱。 3、本公司董事、監事及高級管理人員如發生人事變動或持本公司股票發生變化時,在報告證券主管機關、證券交易所的同時向投資者公布。 4、在任何公共傳播媒介中出現的消息可能對本公司股票的市場價格產生誤導性影響時,本公司知悉後將及時對該消息予以公開澄清。 5、本公司董事、監事及高級管理人員將認真聽取社會公眾的意見和批評,不利用已獲得的內部消息和其他不正當手段直接或間接從事股票買賣活動。 6、本公司沒有無記錄負債。 7、董事會及各位董事保證不就任何未經主管機關審閱的可能影響股份變動之重大信息私自發表公告或發表意見。 六、重要事項提示 1、本次股票發行的額度為1,253.5萬股,其中間社會公眾公開發行1,043.5萬股,本公司內部職工股210萬股占用本次發行額度一並上市,剩餘的313.43萬股內部職工股按國家有關規定認本次發行新股上市之日起用三年後,方可上市流通。 2、本公司執行《股份製試點企業會計製度》。 3、融商律師事務所出具的法律意見書表明,本公司及本公司的董事、監事和高級管理人員沒有涉及或可能涉及任何重大訴訟、仲裁及行政處罰。 4、本公司注冊於蘭州市高新技術產業開發區,根據蘭州市高新技術產業開發區蘭國稅高新發字第（1996） 38號文的規定,本公司享受減按15％的稅率繳納企業所得稅的優惠政策。 5、本公司利潤分配政策： 本公司實行同股同利的分配政策,按股東持有股份的比例進行分配。 本公司的股利分配在每個會計年度結束後的六個月內由本公司董事會提出方案, 經股東大會批準後,按股份比例分配。股利為配采取現金股利或股票股利的形式,每年派發一次年度股利。 本公司在向個人股東分配股利時,由本公司按中華人民共和國個人所得稅的法律法規代扣、代繳個人所得稅。 根據本公司章程規定,本公司每一會計年度的淨利潤按下列順序分配： （1）按國家規定彌補上一年度的虧損； （2）提取稅後利潤的10％為法定公積金； （3）提取稅後利潤的5－10％為法定公益金； （4）經股東大會決議提取任意公積金； （5）支付普通股股利。 6、本次發行完成後,根據甘肅第二會計師事務所的驗資報告,本公司已在甘肅省工商行政管理局重新進行了登記注冊,注冊資本為50,076,100元人民幣,注冊號為22434450－7。 7、按照招股說明書（概要）揭示的內容,本次發行中購買本公司股票的股東,將參與本公司1996年的利潤分配。 8、根據甘肅第二會計師事務所出具的盈利預測審核報告[甘會審字（1996）第043號],本公司1996年度的盈利預測為利潤總額2,440萬元,稅後利潤2,074萬元,每股稅後利潤0.414元。 七、中介機構 主承銷商及上市推薦人： 名稱：國泰證券有限公司 法定代表人：金建棟 注冊地址：上海市浦東新區乳山路61號 辦公地址：北京市海澱區白石橋路3號友誼賓館鄉園 電話：010--68498543、68498888－1371 傳真：010--88483942 聯係人：李曉春、程浩、李鐵梅 律師事務所： 名稱：融商律師事務所 主任：杜寶成 地址：北京安定門甘水橋甲1號太陽宮賓館 電話：010--44262884 傳真：010--64262889 經辦律師：杜寶成 劉慶平 會計師事務所： 名稱：甘肅第二會計師事務所 法定代表人：藺培曼 地址：甘肅省蘭州市東崗西路340號 電話：0931--4826425、8821914－278 傳真：0931－8413711 經辦注冊會計師：藺培曼、袁斌 資產評估機構： 名稱：中發國際資產評估公司 法定代表人：倪所冠 地址：北京海澱區萬泉河路66號西樓 電話：010--62548503 62567744－331 傳真：010--62548503 經辦評估人員：李如健、陳濤 名稱：甘肅第三會計師事務所 法定代表人：從有餘 地址：甘肅省蘭州市東崗西路340號 電話：0931--8826415或8821914－－263 傳真：0931--8413711 經辦評估人員：從有餘、王東海 土地評估機構： 名稱：中國地產谘詢評估中心 法定代表人：馮慶祥 地址：北京市海澱區大柳樹路21號 電話：010－62176683 名稱：甘肅省土地估價事務所 法定代表人：田水民 地址：甘肅省蘭州市守樂村108號 電話：0931－8820353 資產評估確認機構： 名稱：國家國有資產管理局 法定代表人：張佑才 地址：北京海澱區萬泉河路66號 電話：010--42567744 傳真：010--62561817 股票登記機構： 名稱：上海證發中央登記結算公司 法定代表人：愈建麟 地址：中國上海市閩行路67號 電話：021--63068888 傳真：021--63257454 八、備查文件 1、甘肅省經濟體製改革委員會批準設立本公司的批文； 2、中國石油化工總公司批準本公司發行A股額度的批文； 3、甘肅省人民政府批準本公司發行A股額度的批文； 4、中國證券監督管理委員會核準本公司發行A股的複審批文； 5、甘肅第二會計師事務所出具的關於本公司的審計報告； 6、中發國際資產評估公司和甘肅第三會計師事務所出具的關於本公司的資產評估報告； 7、用商律師事務所出具的關於本公司本次股票發行上市的法律意見書和律師工作報告； 8、國家國有資產管理局國資評[1996]511號資產評估結果確認書； 9、甘肅第二會計師事務所關於本公司本次發行後的驗資報告； 10、上海證券交易所上市承諾書； 11、本公司《公司章程》； 12、本公司曆次股東大會決議； 13、中國證券監督管理委員會要求的其他文件。 甘肅三星石化(集團)股份有限公司 一九九六年十月三十一日