甘肅三星三化(集團)股份有限公司一九九七年度
                      股東大會決議公告

    甘肅三星石化(集團)股份有限公司(簡稱:本公司)197年度股東大會(第五次股東大會)於1998年4月18日上午在蘭州市西固區玉門街蘭煉職 工之家會議廳召開,到會股東及股東人計168人,代表股份6214.6996萬股,占公司總股本9013.698萬股的68.95％，符合《公司法》和本公司章程 之有關規定,經出席會議股東及股東代表逐項審議表決並通過如下決議:
    1.審議通過《董事會工作報告》;(100％讚成票通過)
    2.審議通過《監事會工作報告》;(100％讚成票通過)
    3.審議通過《總經理1997年度經營工作總結1998年度經營計劃安排的報告》;(100％讚成票通過)
    一九九八年公司產銷計劃安排如下:瀝青22.88萬其中重交瀝青13.5萬噸,比九七年增加15.5％;石蠟2.4萬噸;潤滑油5000噸;比九七年增長48.5％;化妝級白油1000噸,比九七年增長172％;T-612A添加劑1300噸,比九七年增長12％。
    4.審議通過《1997年度財務決算及1998年財務預算報告》;(100％ 讚成票通過)
    一九九八年計劃實現銷售收入3400萬元,比九七年增長73.5％;實現利潤總額5082萬元,稅後淨利潤4320萬元,比九七年增長58.7％;如按現 有總股本9013.698萬股計算,每股收益為0.48元,比九七年增長58.7％。
    5.審議通過《1997年利潤分配方案》;(100％讚成票通過)
    本公司一九九七年度實現淨利潤2721.75萬元,提取10％的法定公積金272.18萬元,提取5％的法定公益金136.09萬元,當年可供股東分配的  利潤2313.48萬元,加上年度結轉1577.99萬元,實際可供分配利潤3891.47萬元,決議1997年度股利在1998年中期前不進行分配。另外,本公司1997年末資本公積金為3071.65萬元,決議1997年度的資本公積金在1998年  中期前不進行轉增股本。
    6.審議通過《1997年年度報告》;(100％讚成票通過)
    7.審議通過本公司與中石化蘭州煉油化工廠總廠組建蘭州思達特各石化產品有限責任公司議案;
    決議雙方投資比例為7:3,總投資額為6063萬元,其中:本公司出資424萬元,占投資總額的70％,中石化蘭州煉油化工總廠以其瀝青,石蠟兩套生產裝置的固定資產評估值1819萬元作為投資額,占投資總額的30％,該公司為甘肅三星石化(集團)股份有限公司的控股子公司,主營瀝青,石蠟等特種化工產品,預計年產各種牌號(包括重交瀝青在內)的瀝青24萬噸 和石蠟3萬噸左右。
    (本項表決,關聯股東中石化蘭州煉油化工總幫回避)
    本次股東大會到會的非關聯股東167人,代表股份1695.48萬股,以上出席股東大會的非關聯股東以100％的讚成票審議通過此項決議。並授  權董事會辦理該公司合作組建的有關事宜。
    8.審議通過1998年度配股方案:
    (1)審議通過配股比例:
    以1997年末的總股本9013.698萬股為基數,每10股配3股,共計配股2704.11萬股,其中:本公司最大股東石化蘭州煉油化工總廠承諾足額認購本次配股中其應認配股份1355.17萬股,其他法人股東承諾以現金認購171.18萬股份,其餘法人股應認配股份放棄;社會公眾流通股股東可認購676.55萬股,內部職工股股東可認購169.59萬股。
    (2)審議通過配股價格:每股6-8元
    (3)審議通過配股募集資金的使用:
    本次配股募集資金將用於購買中石化蘭州煉油化工廠總廠催化劑分廠的一套微球和二套微球兩套催化劑生產裝置經評估後的淨資產,蘭煉 和總廠催化劑分廠是全國三大催化劑生產基地之一,主要生產工藝技術 水平達到世界先進水平行列,將催化劑分廠評估值為1.43億元的一套微 球和二套微球催化劑生產裝置注入本公司,進行優化重組,將一公司新的利潤增長點。
     為保持以上兩套實物裝置的資產完整性,實物資本評估值與中石化蘭州煉油化工總廠足額認購配股金額之間的差額,由本以本次配股募集 資金購買,募集資金剩餘部分用於補充公司流動資金。
    (4)審議通過本次配股決議有效期為一年。
    (本項表決,關聯股東中石化蘭州煉油化工總廠回避)
    本次股東大會到會的非關聯股東167人,代表股份1695.48萬股,以上出席股東大會的非關聯股東以100％的讚成票審議通過此項決議,並授權董事會辦理本次配股中的有關事宜。
    公司享有配股權的董事、監事和高級管理人員承諾在配股範圍內全額認配。
    以上配股方麵需報甘肅省證券委員會出具意見,並報中國證監會審 核。
    9.審議通過授權董事會享有5000萬元(含5000萬元)以內的投資決策權的議案,(100％讚成票通過)
    10.審議通過公司章程修改議案;(100％讚成票通過)
    11.審議通過聘請甘肅省會計師事務所繼續作本公司財務審計和會 計鑒證,聘期一年(100％讚成票通過)
    12.審議通過公司部分董事,監事變更的議案;(100％讚成票通過)
    公司董事劉百煉先生,因工作調動並根據他本人申請,大會同意他辭去董事職務,選舉薑樞先生為公司董事;
    公司監事楊前戰先生,因工作調動並根據他本人申請,大會同意他辭去監事職務,選舉陳月民先生為公司監事。
    附以上兩位先生簡曆:
    薑樞,男,現年48歲,畢業於甘肅經濟管理幹部學院,文化程度大專, 經濟師,曾任蘭煉生產經營管理處副處工,現任蘭煉生產經營管理處處長。
    陳月民,男,現年52歲,畢業於大連海運學院,高級工程師,曾任蘭煉 供應處處長,供應公司經理,現任蘭煉副總經濟師。


                      甘肅三星石化(集團)股份有限公司董事會
                             一九九八年四月十八日