甘肅三星石化(集團)股份有限公司
                         第二屆董事會第七次會議決議公告

　　甘肅三星石化(集團)股份有限公司第二屆董事會七次會議於2000年3月15日在蘭苑賓館會議室召開,應到董事13名,實到董事10名,出差3名,監事會成員列席了會議,符合《公司法》和《公司章程》的有關規定,會議審議並以投票表決方式,以10票通過,0票反對,0票棄權通過了以下決議:
　　一、審議通過了1999年度董事會工作報告;
　　二、審議通過了1999年度總經理業務報告;
　　三、審議通過了《關於製定計提四項資產減值準備管理製度的議案》;
　　四、審議通過了1999年度財務決算報告;
　　五、審議通過了1999年度利潤分配議案(預案)
　　本公司1999年度實現淨利潤29623432.19元,根據公司章程規定,提取10％法定公積金2962343.22元,提取5％法定公益金1481171.61元,加上年度結存未分配利潤45487185.52元,減去實施1998年度每10股送0.5股派0.125元分配方案的利潤8806810.10元,本年度實際可供股東分配的利潤為61860292.78元。鑒於公司在2000年申請增資配股,且計劃投資項目需求資金較大,同時為適當控製股本擴張速度,故董事會決定,1999年度利潤不分配;公司1999年度的資本公積金為131778486.29元,董事會決定也不以資本公積金轉增股本。以上利潤和資本公積金一並轉入2000年度。此項預案須提交股東大會進行審議。
　　六、審議通過了公司1999年年度報告及報告摘要;
　　七、審議通過了公司2000年增資配股議案(預案);
　　公司董事會依照中國證監會證監發(1999)12號文《關於上市公司配股工作有關問題的通知》要求,認為本公司符合配股條件,因此提出以下配股預案:
　　1、配股基數、配股比例及數量
　　公司本次配股以1998年末的總股本140908968股為基數,按10:3的比例向全體股東實施配股,共可配售股份總額42272690股,其中法人股東可配28660621股,社會公眾股可配13612069股。法人股東認配方式和數量將由公司征詢各法人股東意見並履行相關程序後,提交股東大會審議。
　　2
、配股價格及確定依據
　　擬定配股價格的浮動幅度為7―10元。確定依據如下:
　　(1)配股價格不低於公司1999年度每股淨資產;
　　(2)公司股票在二級市場價格、市盈率情況;
　　(3)投資項目的資金需求量;
　　(4)與主承銷商協商一致的原則。
　　3、配股募集資金用途
　　(1)投資約2000萬元用於收購現中國石油天然氣股份有限公司所有的蘭州思達特種石化產品有限責任公司30％股份和200輛瀝青自備車;
　　(2)投資約20000萬元用於收購現中國石油天然氣股份有限公司所有的蘭州煉化公司催化劑廠的股份;
　　(3)投資約18000萬元用於參與蘭州―成都、重慶成品油輸油管線建設;
　　(4)投資約2949.5萬元用於建設南通PVC項目;
　　(5)若有剩餘資金用於流動資金。如果募集資金與配股項目有缺口,不足部分由公司自籌解決。
　　會議要求,公司深入做好投資項目的前期工作。
　　4、本次配股決議的有效期限:
　　本次配股預案自股東大會審議通過之日起12個月內有效。
　　5、提請公司股東大會授權董事會全權辦理與本次配股有關的其他事宜。
　　此項預案需經股東大會審議通過後,報中國證監會蘭州證券監管特派員辦事處初審,並報中國證監會核準後實施。
　　八

、審議通過了2000年度配股募集資金投資項目可行性報告
　　九、審議通過了提請股東大會決定續聘甘肅五聯會計師事務所從事本公司財務審計工作,聘期一年;
　　十、決定2000年4月22日召開1999年度股東大會
　　十一、審議通過了董事會換屆選舉議案
　　公司第二屆董事會任期將於2000年4月26日屆滿。會議建議第三屆董事會由11名董事組成,並提請股東大會審議選舉通過。會議推薦以下人員為新一屆董事會成員:
　　周國勳  方紀才  廖國勤  蔣尚軍  薑樞  崔俊義  李申平 
劉宗福  姚誌強  韓永傑  郭曉華
　　新組成董事會成員簡曆附後:

                      　　甘肅三星石化(集團)股份有限公司董事會
                                 　　2000年3月17日　　　　

　　附:新組成董事會成員簡曆
　　周國勳,男,54歲,現任公司董事長,中國石油天然氣股份有限公司蘭州煉化公司總經理。
　　方紀才,男,59歲,現任公司副董事長,中國石油天然氣股份有限公司蘭州煉化公司副總經理。
　　廖國勤,女,36歲,中國石油天然氣股份有限公司蘭州煉化公司副總經理。
　　蔣尚軍,男,36歲,中國石油天然氣股份有限公司蘭州煉化公司副總會計師。
　　薑樞,男,49歲,現任公司董事,中國石油天然氣股份有限公司蘭州煉化公司生產運行處處長。
　　崔俊義,男,48歲,現任公司董事,中國石油天然氣股份有限公司蘭州煉化公司經銷公司經理。
　　李申平,男,48歲,現任公司董事,中國石油天然氣股份有限公司蘭州煉化公司經理辦公室主任。
　　劉宗福,男,47歲,蘭州天益特種潤滑脂廠廠長。
　　姚誌強,男,46歲,甘肅三星石化(集團)股份有限公司總經理。
　　韓永傑,男,48歲,現任公司董事,甘肅三星石化(集團)股份有限公司副總經理。
　　郭曉華,女,47歲,現任公司董事,甘肅三星石化(集團)股份有限公司副總經理。