甘肅三星石化(集團)股份有限公司
                         前次配股募集資金使用情況專項報告
                                甘會審字(2000)第187號

甘肅三星石化(集團)股份有限公司董事會：
    我們接受貴公司的委托，根據中國證券監督管理委員會《關於上市公司配股工作有關問題的通知》
，對貴公司前次配股募集資金截止1999年12月31日前的投入進行專項審核。貴公司董事會的責任是提供真實
、合法、完整的原始書麵資料、副(fu)本(ben)資(zi)料(liao)和(he)口(kou)頭(tou)證(zheng)言(yan)等(deng)，我(wo)們(men)的(de)責(ze)任(ren)是(shi)對(dui)這(zhe)些(xie)資(zi)料(liao)發(fa)表(biao)審(shen)核(he)意(yi)見(jian)。在(zai)審(shen)核(he)過(guo)程(cheng)中(zhong)
，我(wo)們(men)結(jie)合(he)貴(gui)公(gong)司(si)實(shi)際(ji)情(qing)況(kuang)進(jin)行(xing)了(le)審(shen)核(he)調(tiao)查(zha)
，並(bing)實(shi)施(shi)了(le)包(bao)括(kuo)實(shi)地(di)觀(guan)察(cha)、抽查會計記錄、查閱有關資料等我們認為必要的審核程序。
    一
、前次配股募集數額和資金到位時間
    前次配股募集資金係根據貴公司1998年4月18日召開的1997年度股東大會關於批準1998年度增資配股的決議，並經中國證券監督管理委員會證監上字(1998)105號文批準，以1997年12月31日總股本90136980股為基數，按每10股配售3股
，向全體股東擬配售新股27041094股人民幣普通股。由於法人股東放棄認購其應配股份的3310200股
，實際向股東配售新股23730894股，每股配售價格7元，應收募集資金166116258.00元，扣除配股發行費用1589236.75元
，實際募股資金淨額為164527021.25元，其中：以實物資產認購94903704.00元，現金認購69623317.25元。上述配股募集資金到位時間1998年10月18日，業經甘肅會計師事務所甘會驗字(1998)第037號《驗資報告》予以驗證。
    二

、前次配股募集資金的使用情況
    貴公司配股募集資金164527021.25元，實際使用情況如下：
    1、受讓蘭州煉油化工總廠（原國有法人股東）催化劑分廠的兩套微球催化劑生產裝置
    1998年9月貴公司受讓蘭州煉油化工總廠催化劑分廠的兩套微球催化劑生產裝置，該生產裝置業經中企華資產評估有限責任公司中企華評字(98)第030號《評估報告》予以評估，評估淨值為142980417.34元，評估結果由財國字(1998)264號文確認。根據甘肅三星石化（集團）股份有限公司與蘭州煉油化工總廠簽訂的《資產轉讓協議》，蘭州煉油化工總廠以該裝置評估淨值的94903704.00元認購其應配股份13557672股，餘款48076713.34元由甘肅三星石化（集團）股份有限公司用配股募集資金支付。
    2、補充流動資金
    甘肅三星石化（集團）股份有限公司計劃補充流動資金21323304.00元，實際補充流動資金21546603.91元。
    三、審核結論
    經審核，我們認為上述配股募集資金實際使用情況與貴公司董事會《關於前次配股募集資金的使用情況》的說明及有關信息披露文件中陳述的內容相符。
    四
、本報告使用範圍
    本ben報bao告gao僅jin供gong貴gui公gong司si本ben次ci配pei股gu之zhi目mu的de使shi用yong，不bu得de用yong作zuo任ren何he其qi他ta目mu的de，本ben所suo同tong意yi將jiang本ben專zhuan項xiang報bao告gao作zuo為wei貴gui公gong司si本ben次ci配pei股gu所suo必bi備bei文wen件jian，隨sui其qi他ta材cai料liao一yi起qi上shang報bao

，並bing對dui本ben專zhuan項xiang報bao告gao依yi法fa承cheng擔dan相xiang應ying的de責ze任ren。
    
                              甘肅五聯會計師事務所有限責任公司
                       中國．蘭州       中國注冊會計師：秦  寶
                慶陽路國貿寫字樓五層    中國注冊會計師：劉曉龍
                                         2000年4月1